日本偷袭珍珠港之后，由于日本的盲目自大和山本五十六的错误判断，日本很快就失去了主导权，在之后的之后的中途岛和瓜岛战役中节节败退，这个曾经横行的太平洋上的海盗逐渐走上了大势已去的溃败道路。
三本五十六决定亲自前往南太平洋前线去视察，鼓舞士兵的士气，山本五十六第一站便去了拉包尔（在二战期间是美军和日军反复争夺的要地。）
山本五十六把山本五十六忽悠到拉包尔去的，是联合舰队参谋长宇恒缠。宇恒缠的理由是——山本应该去看望一下第二师团第二十六连的官兵，应为这支部队，在进攻瓜岛亨德森机场的时候基本上被美军全部消灭掉了。而这只连队是在新泻县组建的，三本的老家就是新泻县，大部分官兵都是他的老乡。不去给家乡弟子上柱香，山本从自己良心上也过不去。
这些都是次要原因，最主要的原因，山本五十六要去拉包尔组织瓜岛撤退作战。拉包尔地理位置优越，是太平洋新不列颠岛上的一个港口，这里曾是德属新几内亚首府，后来成为新几内亚的首府。
拉包尔地域图年1月日军进占拉包尔，并将这个港口和附近的机场建成南太平洋最重要的海军基地。
夺取瓜岛后，美军的下一个目标自然就是拉包尔。
而令山本五十六没有想到，正是这个拉包尔，竟成了自己的葬生之地。
从拉包尔到肖特兰基地的视察途中，山本的座机被早已埋伏在此美军打了下来。可是，按说山本五十六的行踪应是日本的最高机密，但是为什么美军会对这个机密了如指掌呢？
年4月13日，日本海军将领山本五十六于5天后到拉包尔视察的日程电告了各基地的指挥官。为了保密，这封电报使用了最新版JN25密码（这套密码在当年的4月1日才刚刚启用，是极难破译的五位乱码）日本海军相信美国人根本就不可能破译，山本是绝对安全的。
因此，信心满满的日本海军使用无线电报发出了这一则消息。
可日本人根本没有想到新西兰海军“基威”号轻巡舰年在瓜岛附近海域撞沉了一艘日本军潜艇，美国人从这艘潜艇上得到了日本海军原来使用的JN25密码本。当截获的电文送到美国太平洋联合情报中心的时候熟悉日文的语法习惯日语密码的专家组对照旧的密码本结合日本海军运输调度规律很快就破译了电文。这份绝密情报内容是这样的：
联合舰队司令长官定于4月18日视察巴拉尔肖特兰和布因。8时，乘坐一式陆上攻击机由六架护航机从拉包尔起飞。10时到达巴拉尔，换乘猎潜艇前往肖特兰。14时30分抵达布因，16时从布因起飞返回拉包尔。如遇天气不佳本视察日程向后顺延一天。
日本人万万想不到，一封电报竟然成了山本的催命符。
美军破获这份电文，只用了六个小时。4月14日凌晨，这封电报就被送到了尼米兹的手上。看到这封电报，尼米兹就像是被打了兴奋剂一样，再也睡不着了，他起身查看了地图，仔细研究了山本五十六的视察路线，确认了他此行的第一站，正好在从所罗门群岛起飞的美军战斗机的航程之内。而且尼米兹非常了解山本五十六，知道他非常守时，他的行程几乎时分秒不差。这次绝对是干掉山本五十六的绝好时机。
尼米兹尼米兹立即将山本五十六的行程通报给了南太平洋战区司令哈尔西上将，并命令他迅定出伏击计划，为了慎重起见，尼米兹又专门请示了华盛顿，征求罗斯福总统的意见。罗斯福召集参谋长联席会议的成员，在午餐会上密谈此事。
但一开始就有人反对。
海军部长诺克斯认为这是一个极不光彩的行动。应该听听随军主教的意见。
海军部长诺克斯但赞成的声音是占大多数的。海军作战部长金上将说认为：山本五十六是一个十恶不赦的凶神，这次我们无论如何都不能放过他。
罗斯福听完大家的议论后，终于拿出了主意：那么击落山本五十六的座机，干掉我们的这位“老朋友”
4月18号是一个星期天，凌晨时分，瓜岛的亨德森机场一片忙碌，18架P·28战机为了增加航程全部加装了大容量的副油箱。7点30分P-38引擎盖隆隆直响，飞机划过跑到刺向天空。
这时远在公里外的拉包尔，山本早早的就起了床，准备行装。准时的赴他的死亡之约。
由于山本平时穿的白色军装太过显眼，副官出于安全考虑，提醒他换草绿色军装，山本想到基地里有不少陆军，为了表示对陆军的敬意，他听从了副官的建议，换穿草绿色军装，匆匆登上三菱一式陆上攻击机，这架飞机的驾驶员是日本的王牌飞行员——小谷武男和林信一。
9时34分，日本的三菱一式飞机出现在美机编队的左前方，不时露出模糊的黑色机身。
一对美军机群立即爬上，在米高空引诱日机，日本的护航战斗机当即向美机扑去，调虎离山奏效后，山本座机下的两架美机迅速拉起，对准山本座机的前进方向连续扫射，山本座机右翼被击中，机体像一个火球钻进了森林。从这个过程一共只持续了三分钟。
山本五十六座机被击毁瞬间山本的飞机被撞毁后，美军又一次破译了日本的电报，他们知道山本已经死了，但是为了不让日本人知道，美军已经破译了他们的密码，美军一直等到日本先发布了山本殉难的消息，然后，才做了相关报道。
山本死亡的消息传到美国后，全国一片欢腾。
唯一对这件事感到不爽的是哈尔西上将，他后来在回忆录这样写道：
应该把山本抓到宾夕法尼亚大街来游行，从后面踢他的屁股，那才叫爽呢！
山本死后，有人立刻想到了会不会是日军的密码出来什么问题，，但是作战部召集来的密码专家经过讨论得出来的结论是——绝不可能。
日本海军密码刚刚更换过，破译是不可能的。
日本海军省次官泽本赖雄在回忆中说到：
官僚集团的原则，就是明哲保身，如果要官僚们自己去认真的寻找原因，恐怕太困难了。
二山本五十六的老对手尼米兹在接下来的三年里率领美国海军取得了更多的辉煌成绩，并在年9月2日代表美国出席日本的投降仪式。
年2月20日，81岁的尼米兹五星上将病逝，他的遗体就葬在太平洋舰队总部边，以他的名字命名的核动力航空母舰是该级别航空母舰中唯一不以前总统名字命名的航母。
而反观山本五十六，只有落得“老虎上街人人喊打”的境地了。